各位来宾下午好，感谢主办方中国外资杂志社，给我提供这样一个讲台，我演讲的题目是《国际化生存——达娃之争的启示》。

　　娃哈哈—达能之争虽然不是中国后WTO时代第一案，但毫无疑问却是最典型的案件。在短短二十年的时间，娃哈哈从一个校办企业发展成知名企业，有着国外资金注入的背景，有着享誉全国商标品牌，以其成功注解着中国改革开放政策。然而，这样一个知名企业，今天却陷入了官司缠身的泥淖之中。更令人担忧的是，于达娃之争，我们仿佛听到了“五•四”运动的呼号呐喊，看到了十四年抗战的浴血奋战。但时移世迁，我们已然生活于全球化时代。

　　我想以全球化时代为背景分析一下达娃之争给我们带来的启示，我演讲的题目从三个方面展开。首先第一个方面，就是国际化生存与民族主义。

　　中国加入世贸组织，以中国五千年历史而言，并不是一件简单的历史性事件，其划时代的意义在于，中国已置身于一种国际化的生存状态。全球经济的一体化意味着，世界各个国家和地区日益紧密地联系在一起，形成经济共同体。在全球化今天，已经没有一个国家可以遗世而独立。然而，这种国际化生存却经常与中国普遍存在的民族主义相冲突。

　　近现代以来，中国一直致力于民族国家的建立，而中国民族国家的建立走着一条不同于西方的道路。当民族国家起步之时，中国正处于西方列强的包围之中，在某种意义上甚至可以说，中国是在西方列强“逼迫”之下走上民族国家之路。因此，在民族国家建立的过程中，形成了强烈的民族主义文化。达娃之争在某种程度上诱发了这种民族主义。

　　达娃之争发生后，“民族主义”成为娃哈哈一方的一张王牌。娃哈哈集团“全体职工代表”发表声明，揭露达能的作为，“强烈呼吁国家尽快出台反对外资恶意并购的相关法律法规，尽快启动对于达能集团这一明显的恶意并购行为的调查，维护我们民族品牌的利益，不让外资继续钻空子”，称全体职工“将坚决捍卫娃哈哈，壮大娃哈哈这一民族品牌，决不让‘乐百氏’悲剧再度重演”。由此延伸演绎出“民族品牌存亡”的话题。

　　然而，这种民族主义之诉求颇有可商榷的地方，因为，自始至终达能并无大错。当年协议白纸黑字，如果真的埋有“机关”，也只好怪自己眼睛不亮，怎么可能有推倒重来的道理。而试图通过煽动民族主义情绪来推动其事，则更令人担忧和不应该了。饮料行业早就是一个完全竞争领域，国家政策并无保护之必要，一切愿卖愿买，按娃哈哈与达能的状况，不可能存在恶意并购的前提。在这样的领域里，以“民族大义”的名义呼吁保护自卫，则恰恰损害的是“民族大义”。

　　加入WTO意味着中国的国际化生存。中国企业必须学会国际化状态下如何生存。中国是以自立、自强的方式开始其民族国家的建设，战略上也就难以避免地需要采取某种封闭性的政策，无论是体制，还是具体制度，甚至包括人们的行为方式、思想观念等等，都具有某种封闭性。因此，当我们加入世贸组织之时，这种追求自立必然带来的封闭性与全球化经济所需要的开放性就形成一对尖锐的矛盾。民族主义可以用来激励士气，但却不可以推卸责任；民族主义可以作为战略考虑，却不能作为策略之用。因为，民族主义并不能成为我们的避风港，在全球化的背景下，中国的企业需要驶出这一避风港，到国际经济在风大浪中远航，学会国际化生存。

    第二部分，国际化生存之道：规则之治。美国学者格罗斯在其《公民与国家》一书中表达了对人类前景深深的忧虑：“我们的地球无论在过去、现在还是将来，都是不同文化、不同语言、不同宗教和肤色的人们的栖息之地。从远古时代起，当不同部落或民族相遇之后，频繁的战争和冲突就接踵而来，大多于和平方式下的磨合、适应以及对差异的包容。不同的民族、部落、宗教和种族如何和睦地生活在同一个城市、同一个国家、甚至同一条街道，这是一个既古老又非常现代的问题。它有着国际和国内两个维面，其内容和联系远远超越了国家的界限。”然而，全球化时代人类已告别了“丛林时代”，进入规则的世界。

　　20世纪80、90年代以后，经济全球化成为支配世界发展的新趋势，全球化带来了世界政治经济格局的巨大变化。从实质上说，经济全球化是市场体制的全球化，是市场配置资源的基础性作用从国家内部扩展和延伸到全球的过程。在这一过程中，民族国家与全球化间的关系成为这个时代的一大主题。由于全球化的核心在于全球性的开放市场，因此它的演进势必加剧全球范围内民族国家之间的竞争，改变原有国际分工和交换格局。全球化指的是“社会关系和交易在空间上转变的范围、强度、速度和影响来评价发展的价值，并产生大陆间或区域间的流动，形成全球内活动、相互作用、权力行使的网络”。支撑这套网络运行的是一套法律规则。WTO就是由一套规则组成的体系，前加入WTO中国谈判组首席专家龙永图如是说。

　　国际化生存的首要规则即是合作。依哈耶克的解释，市场经济本质上就是人类合作秩序的扩展。全球经济一体化就是全球经济的合作化。正是这种合作促成了世贸组织的成立，也是这种合作成就了今日的娃哈哈。

　　娃哈哈的成长经历前后两个十年的阶段，到了后十年的1996年，高速成长的娃哈哈已经感到了“规模太小”所带来的竞争劣势，宗庆后为此制订了一个投资金额几亿元的扩张规划。据他后来解释，在当时的情况下，如此巨额的投资，通过银行很困难，国内民间融资更不可能。“最后，我们想到了国际资本。”事后证明，与达能的合作是娃哈哈另一次飞跃的开始。合作当年的1996年，娃哈哈的销售额就达到11.1亿元，而到了2003年，娃哈哈的销售额已经到了102亿元。这其中，来自达能的资本支持功不可没。宗庆后曾兴奋地说，合资以后“几乎每年都有几十个亿的外部资金进来让娃哈哈用，这使企业保持了高速发展的势头”。我们现在更需要的是建立和维护一个规则体系，以及在共同规则规范下的竞争和运作机制，而不是动辄上升到某种高度，简单地以民族感情的名义来解决商业问题。

　　合作的基础是信守诺言，没有合作双方对诺言的信守，任何合作是不可能维持，即使维持也不可能长久的。其实真正引发达娃之争的直接原因也即在此。1996年刚合作的时候双方签订了一份《商标转让协议》，在协议的第一条内容中，甲方(娃哈哈集团)已同意向乙方(娃哈哈食品)转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万人民币的商标作为甲方对乙方注册资本的部分购买，其余价值为5000万元的商标由乙方向甲方购买。在这个出价的基础上，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益(包括在商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利和附于商标的商誉)转让给合资公司。而合资公司已于1996年将5000万元用于购买商标的出资已经全部付清。说的清楚点，其实当时娃哈哈集团并没有拿出很多资金，其入股的主要形式是无形资产（商标）的转让费用5000万和机械设备、在建工程和房屋建筑物。作为当时的验资单位，浙江会计师事务所将一份双方签署的商标转让协议作为娃哈哈集团以无形资产出资的证明，附在验资报告中。并基于这份验资报告，做出了双方出资全部到位的表述。在此我们看到其实娃哈哈集团已经将娃哈哈的商标作价一亿，完全的卖给了合资公司！那么直到1999年由于《商标转让协议》迟迟没有得到国家商标局的批准（其中的具体原因只有宗庆后先生可能最清楚）双方才又重新签订了《商标使用许可合同》作为1996年的补充合同。在这份合同的前言中，就有这样的表述：根据1996年的商标转让协议，娃哈哈集团已将商标的所有权转让给合资公司。表述特别指出，“在中国商标局审批转让注册的期间，如审批被拒绝，双方亦按此使用许可合同执行”。而对于双方各执一词的“阴阳合同”，在这个文本中也曾有过表述，“签署简式使用许可合同仅为了在中国商标局和工商行政管理局注册之用。如本合同与简式合同有不一致的地方，将以本合同为准。”从这里我们看到，合资公司及其董事会拥有娃哈哈商标使用权合情合理！

   问题在于，再好的合作也难免产生纠纷。重要的是，纠纷产生之后，双方需要秉持诚意进行协商，平等主体之间解决问题的基本方式就是协商。当然，协商并不排除据理力争，但更多的情况下需要妥协。遗憾的是，整个过程中争议双方的倾向十分明显。一向低调的宗庆后高调亮相，通过多种媒体疾言厉色地指责达能居心叵测，当初的合资协议是达能“精心设下的圈套“，“现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家“！呼吁要站在维护国家安全、民族品牌的高度上来与达能斗争。这种情绪化、意识形态化的处理方式无助于问题的解决。

　　相反，达能集团则表现得较为理性，在娃哈哈公之于媒体后，被迫发表声明以澄清事实，宗庆后一方“组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动”，是“公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府、以及娃哈哈企业员工作为股东的利益”。达能表示希望通过协商解决问题，但同时也说已经做好了启动全面法律行动的准备。

　　不过目前可以肯定的是，问题的根源在于商标使用权协议，宗庆后已经公开承认违反了协议，但是却认为自己是“中了圈套”。如果仅仅从这一点看来，虽然我们可以对宗庆后的境遇表示同情，对娃哈哈的情况表示惋惜，却不能以法律理由出面制止达能的收购行为。总之，国际经济是一个规则的世界，我们只能在规则的框架之内寻求发展，却不能无视规则，甚至是破坏规则。那样能以生存，更遑论发展。

　　第三个方面，后发企业与国际化生存。当然，我们也不能一味地指责。某种意义上，娃哈哈采取的措施也是理性的，至少是可以理解的。五。四运动是因为列强加之于我们的不平等条约所引发的，娃哈哈员工所高唱的“义勇军进行曲”则诞生于中华民族危急存亡时刻。只是在今天看来，它有些不合时宜。这里的问题是，后发民族如何面对全球化？后发企业如何在一体化的国际经济中生存？

　　在国际经济活动中，中国企业当然需要遵循国际游戏规则。问题的关键也在这里，当我们置身于国际游戏之时，这一套规则已经先在。它是西方社会几百年经济发展中所形成。虽然这些规则中不乏普适的成份，但如果我们承认知识都是地方性的话，毫无疑问，作为一种地方性知识，这些规则却是西方社会经济、政治、文化条件所决定的。只能是西方的经验。因此，如何在游戏规则中注入后发国家、后发企业的成份，就是一个值得认真思考的问题。但是，规则作为一种公共产品，应当是政府的责任。这方面我们只能期待政府有所作为。

　　当然，政府的责任归政府，企业的责任则必须由企业自己承担。中国是一个发展中国家，在贸易自由化过程中，是容易受损害的国家之一，因此，在国际化生存中如何保护自己，则是每一个企业必须思考的问题。如何国际化生存，我们缺少经验，这只能从经历中学习。中国的企业为什么做不大，以娃哈哈为例，我们的企业太个人化，家族化，太缺少保护意识。外国投资者往往是从战略角度看问题，而我们的企业则更多地关心的是利润。这就导致企业的行为往往短视，急功近利。

　　其实，也许最为基础的是中国的市场化改革。娃哈哈能有昨天的成就得力于市场化改革，娃哈哈今天的困境也归因于市场化改革的未到位。如果我们有良好的融资市场，娃哈哈未必会引入达能的资金；如果有着明晰的产权，宗庆后也不必将许多精力花费在与各方的交涉之中；如果有一套完善的市场规则，娃哈哈也不会陷入今日的困境。但市场不相信如果，市场只崇尚理性，只相信规则。