【财新网】（记者 单玉晓）上市公司违法失信背后往往有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的操控，他们以上市公司为工具，为私利从事违法失信行为，给社会造成重大不良影响。为加强监管，中国证监会2015年底联合多部委签署《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（下称《备忘录》）。2016年12月10日，该项目获评第四届“中国法治政府奖”。

财新记者了解到，该《备忘录》是中国证监会联合国家发改委、中国人民银行、财政部、最高法院等21家单位发布的规范性文件。证监会称，这是创新监管机制和执法手段的探索，目的在于保护投资者合法权益、提高上市公司质量。

《备忘录》以上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为主要惩戒对象，围绕融资、投资、股权激励、日常经营等商事活动，规定了16项惩戒措施。例如，在融资投资方面，对违法失信上市公司相关责任主体，限制发行企业债券，限制在银行间市场发行债券；在参股设立金融机构、申请外汇额度、申请金融机构融资授信时，将失信信息作为审核依据或者参考。

“中国法治政府奖”评选由中国政法大学法治政府研究院、中国行政法学研究会承办，已经连续举办四届。该奖项是中国首个由学术组织发起设立，专家和公众依据科学评审程序和标准对政府依法行政、建设法治政府的制度和措施进行评选的奖项，意在客观公正评价、推广法治政府建设成果。

中国政法大学副校长马怀德教授介绍，自2016年3月份启动申报以来，本届活动组委会共收到了55家单位申报的66个项目，覆盖全国19个省、自治区及直辖市，涵盖国家部委至县级的多个行政机关和审判机关、检察机关。2016年7月，经专家初评、公示，共25个参评项目入围最终角逐。为吸引公众参与法治政府建设，此次评选增加网络投票环节，共378278人参加投票，投票结果作为评奖参考。

12月10日，第四届“中国法治政府奖”终评评审暨颁奖典礼在北京举行。在终评评审环节，25家入围单位根据抽签，通过代表陈述、播放视频或PPT等方式展示参评项目，随后，评委以无记名投票方式进行评选。

证监会申报的《备忘录》项目入围终评环节。证监会法律部主任程合红在评审环节介绍了该项目背景。他透露，在此之前，传统行政监管方式很难满足监管需求，证监会监管时面临较大挑战。

“根据最新统计数据，中国现有3000家上市公司、5.7万多名董事监事和高级管理人员，这是一个特殊群体。因为这些企业都是中国经济的排头兵，这些人员都是国家、企业、经营管理界精英，特别是在这些企业背后有1.1亿多的投资者，关系到千家万户，所以我们在监管时面临非常大的挑战。3000多人对3000家上市公司进行人盯人的检查方式显然难以维计。”程合红称。

程合红解释说，一方面，编制部门不予增加监管人员编制。另一方面，证监会自2006年至今处罚了300家上市公司，而证监法规规定了行政处罚罚款上限。“立法机关称可以增加一点罚款幅度，但提高幅度不大，所以逼着我们另辟蹊径。”

“在资本市场的行为，是别的部门进行行政许可和限制时考量的因素。同样在他们那儿的违法行为，在我们这儿也是行政许可和限制的考虑因素。所以要想办法打通相互之间的信息孤岛，把以往各部门单打独斗的行政执法模式变成协同作战，这就是我们这个做法最基本的考量。”在陈述中，程合红向在座的专家保证，该项目完全遵守“法无授权不可为”的准则，不存在超越立法的问题。

最终，经过评委现场投票，证监会《备忘录》项目成为十个获得第四届“中国法治政府奖”的项目之一。组委会认为，中国证监会对违法失信上市公司的联合惩戒制度，改变了传统行政监管方式简单、手段单一、主要依靠行政处罚的局面，丰富了监管的资源、手段和方式，通过失信受限和诚信约束，反向激励违法失信当事人主动诚实守信，调节上市公司及相关责任人员的心理预期和行为决策，引导上市公司及相关责任人员守法守信，对于诚信社会建设功不可没。